立信会计师事务所(特殊普通合伙)

朱建弟:征管法为注册税务师的服务护航

 

朱建弟:征管法为注册税务师的服务护航

 

近日，国务院法制办公室就《中华人民共和国税收征收管理法修订草案（征求意见稿）》公开征求社会各界意见。在此我代表立信呼吁国家税务总局应借此机会将注册税务师参与资本市场服务写入修正案中。

全国政协委员、立信会计师事务所首席合伙人朱建弟

立信作为国内著名的会计师事务所，已连续三年蝉联IPO企业过会数量全国之首，是资本市场最具优势的审计机构。但在实践中我们也越发体会到各个专业机构在资本市场中发挥着不同的作用，立信税务成立三年来，为立信会计IPO审计项目提供了非常专业的涉税服务。实践证明，注册税务师在资本市场有着不可替代的作用，为此，我们建议应在《税收征收管理法》修订，将注册税务师的管理纳入税收征管体系中。具体建议是：将《税收征收管理法修订草案》第一百三十三条：“纳税人、扣缴义务人可以委托税务代理人代为办理税务事宜。”修改为：“纳税人、扣缴义务人可以委托涉税专业服务机构办理税务事宜。”并在其后的《税收征收管理法实施条例》中再进一步明确：“涉税专业服务机构是由注册税务师依法设立的税务师事务所等机构”、“涉税鉴证业务应由有资质的涉税专业服务机构办理”。

一、资本市场需要涉税鉴证

近几年我国股市虽然低迷，但企业上市热情高涨，截止到2014年10月31日，在沪深两市一共有2559只股票上市，新三板企业也达到1600余家，融资金额119.67亿元，总股本631.46亿股，成为2014年中国股市耀眼的明星。

然而，在众多上市公司中，税收问题成为一个不可逾越的门槛。据证监会等有关部门披露，新股发行上市涉税案件时有发生，给新股发行市场带来极大的风险。究其原因既有发行人提供资料不真实的问题；也有主管税务机关对发行人纳税情况审核人力不足，保荐人、审计机构对发行人纳税情况鉴证不准确的问题，也不排除合谋造假问题的存在。因此，由注册税务师担当对上市公司的涉税鉴证，能弥补保荐人、审计机构的这一缺陷，在保证国家税款及时、足额入库的同时，确保上市公司财务信息的准确性，保护投资人的合法权益。

对上市公司和IPO企业提供涉税鉴证，对杜绝上述问题的出现将起到积极的作用。在西方经济发达国家税收关乎个人的信誉，偷税是一件丑闻。资本主义精神最完美的代表，十八世纪美国最伟大的科学家、著名的政治家和文学家-本杰明·富兰克林曾经说过：“在这个世界上，除税收和死亡外，没有什么是确切已知的。”

在西方国家不论是政要，还是明星“偷税”是最不得饶恕的犯罪，而因偷税被政敌拉下马的政坛风云人物更不计其数。

• 2012年10月意大利米兰市一家法院裁定，前总理贝卢斯科尼逃税罪名成立，判处他4年监禁，5年内不得担任公职。

• 巴西某大牌明星，因偷税漏税，避逃美国十多年。十多年后，他认为事过境迁，就悄悄地回了巴西，结果一下飞机，等待他的竟是冰凉的手铐。

• 据美国媒体2012年9月11日报道，一位瑞士前银行家因向美国国税局(IRS)举报，前雇主瑞士联合银行(UBS)曾帮助数千美国富翁逃税而于近期获得1.04亿美元(约合6.58亿元人民币)奖励。这是美国政府迄今对举报者开出的最大笔奖金。

在中国的上市公司或IPO改制企业因为偷税而被证券委处罚或不予过会的也大有人在。

• 财政部公布《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告》(第二十一号)。对去年114户企业的会计信息质量的检查结果显示，部分房地产企业存在销售收入不实、多计成本费用、少缴或迟缴税款等问题。其中不乏已经上市的大型房地产企业和“中字号”房地产企业少缴迟缴税款共计逾20亿元。

而近二年蓬勃发展的创业板、新三板上市公司中，偷税问题更加严重。

• 2011年8月17日，中国证监会发行监管部发布公告，青岛某股份有限公司中小板首发申请未通过。据此前《第一财经日报》从该企业的预披露材料中发现，作为该企业两大盈利来源之一的青岛某皮业发展有限公司涉嫌以“假外资”身份，违规享受2007年～2011年企业所得税“两免三减半”的优惠政策。根据该企业预披露材料相关数据测算，在2008～2010年的报告期内，涉嫌偷漏税2631.38万元。

因此，由注册税务师为上市公司和IPO企业提供涉税鉴证，不仅能发挥注册税务师的专业服务作用，避免上述问题的出现，还可以提高政府部门税收管理效率和司法审判的有效性、公正性。

将涉税鉴证写入《税收征收管理法修订草案》中，可保证税务机关在出具“主管税收征管机构出具的近三年及一期发行人纳税证明”有所依据，最大限度地降低税务机关的执法风险。

2014年6月4日国务院颁布了《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》，其中第二十六条：“发挥市场专业化服务组织的监督作用。支持会计师事务所、税务师事务所、律师事务所、资产评估机构等依法对企业财务、纳税情况、资本验资、交易行为等真实性合法性进行鉴证，依法对上市公司信息披露进行核查把关。”此规定为注册税务师参与资本市场服务提供了政策依据。也为此次《税收征收管理法》修订，将涉税鉴证纳入其中提供了政策导向。

未来随着注册税务师参与资本市场的服务，税务师事务所也应顺应市场要求按照国际惯例进行体制性改革，积极推进税务师事务所特殊普通合伙制改革。立信会计师事务所是中国第一家实行特殊普通合伙制的会计师事务所，3年的实践证明，合伙制不仅有利于执业标准的统一，执业风险的控制，更有利于行业的做大做强，更有利于发挥各个专业人才的优势，为社会、为政府提供更加优质的服务。

二、涉税服务行业需要设立准入制度

伴随着中国经济改革开放的不断深化，注册税务师的业务范围得到极大的扩展，注册税务师也逐渐从税务机关的“辅助人”向国家税法的“守护者”转变。随着注册税务师角色的转变，注册税务师所承担的职责也在不断的变化。由最初的代纳税人进行纳税申报，到为纳税人提供涉税鉴证。特别是随着政府职能转变，将部分税收监管职能交给市场，需要这样一批懂得税法知识的专业人才为纳税者提供服务，帮助纳税人进行税务筹划，防范税务风险，降低纳税成本。因此，注册税务师就肩负起维护公众利益和国家利益的责任。

时至今日，注册税务师服务的领域涵盖了涉税鉴证、涉税服务、涉税拓展等三大类91项业务内容，体现在社会经济生活的方方面面。在世界经济一体化进程中，纳税问题日趋复杂化，税收监管不断加强，涉税专业服务得以蓬勃发展。以美国的个人所得税申报为例，纳税问题日益复杂，一方面是税收法规不断完善，要求申报资料不断增加，比如个人所得税综合税制下抵扣规定的不断完善；另一方面是税收监管随之不断增强，例如海外银行账户纳税法案的实施；更重要的是经济生活的快速发展和不断创新，例如期权和金融衍生产品收入的普及化等等。社会经济发展主导了税收制度以及政策的不断变化，使税收征管涉及的财务、法律、信息等问题日趋复杂，税收征管成本因此不断增加，而管理效率却难以随之及时提升。因此，在市场经济不断深入发展的现实情况下，单靠税务机关来完成日益复杂的税收事宜已成了难以实现的现实。随着政府职能转变，将部分税收监管职能交给市场，是一个明智的、有效的、多赢的选择。正因为社会专业化分工和政府职能转变，世界各国涉税专业服务机构和人员，都有了长足发展。

从平衡公共利益，维护税法尊严的角度而言，注册税务师行业的发展需要国家对注册税务师行业实行准入制度

第一，注册税务师执业过程中面对不同的涉税问题，并非按图索骥的应用法律法规以及税务机关的政策规章，而是需要注册税务师基于个人的专业知识和工作经验对不同的涉税事实加以判断和分析。因此，为保证注册税务师的执业质量，维护公共利益和国家税收征管秩序，就需要对注册税务师个人的资质、资历进行认证，设置注册税务师的准入制度，只有符合特定执业资格的公民成为注册税务师并执业，才能保证公共利益的实现。

第二，公共利益是行政审批平衡各利益集团、各利益阶级利益的平衡点，然而，公共利益并非一个静态的概念，而是处在不断发展之中。不同的历史阶段会有不同的公共利益需求，行政审批制度也是需要做出改变。也就是说，在某一个特定的历史时期，特定的主体之间，由于行政审批的作用而获得公共利益的实现，但是在社会的发展过程中，不同的发展阶段会有不同的公共利益需要行政审批的作用以使其实现，因此，在行政审批制度的改革中，不仅要简政放权大量取消调整行政审批，同样需要根据社会现实的变化，补充之前没有的行政审批，用发展的眼光看待行政审批制度改革。

这种为适应新的社会环境、平衡新的社会利益关系，而设置行业准入门槛的设立从行政法法层面而言，就需要对现有的行政许可制度进行补充，设置新的、相应的行政许可。正如《中华人民共行政许可法》第二条所规定的，“行政机关根据公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查，准予其从事特定活动的行为”。从政府管理的角度而言，即赋予政府机关或其他经政府机关授权的组织新的行政审批权。

第三，多年的实践也证明，由于注册税务师在维护国际税收利益方面起到了不可小觑的作用。以涉税鉴证为例，由于涉税鉴证是由独立第三方出具的具有“公正”作用的特殊证明，因此，在税收征管实践中，它既有利于促进纳税人提高税法遵从度，规避纳税风险；又有利于促进税务机关提高征管效率和质量，规避执法风险；还有利于堵塞征管漏洞、增加税收收入。据官方统计，全国36个省、自治区和计划单列市各级税务机关按照国家税务总局的工作部署，仅在2013年度年度所得税汇算清缴时，纳税人委托注册税务师出具的《年度所得税汇算清缴鉴证报告》中，为924490户纳税人出具《2013年度所得税汇算清缴鉴证报告》,其中为789740户纳税人进行了纳税调整，净调增应纳税所得额9446亿元；弥补亏损额555亿元；税前财产损失扣除额880亿元。为配合国家对房地产行业的政策调整，注册税务师2013年共为8311个房地产项目出具土地增值税清算报告，涉税鉴证额达583亿元。

实践证明，注册税务师行业客观、独立、公正地开展涉税鉴证，既维护了国家税收利益，又维护了纳税人合法权益，其重要作用是不可或缺的。（来源：中国注册会计师协会和中国注册会计师视野网站）